Obecna sytuacja związana z epidemią niesie ze sobą różnego rodzaju ograniczenia, stąd ustawodawca podjął różnego typu formy wsparcia dla przedsiębiorców, mniej lub bardziej udane.

I tak przykładowo ustawą z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw został zmieniony art. 2341 kodeksu spółek handlowych.

Na czym polega ta zmiana ?

Celem tej zmiany było uelastycznienie przepisów dotyczących odbywania zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Nieuchronnie zbliżają się bowiem terminy na zwołanie corocznych zwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Art. 234 1 kodeksu spółek handlowych został dodany przez Ustawę z dnia 19 lipca 2019 r.o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych, jednak na gruncie obowiązującego przed 31.03.2020 r. przepisu zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogły się odbywać gdy umowa spółki taką możliwość przewidywała. Trzeba jednak zauważyć, że większość umów spółek takich zapisów nie miała, gdyż regulacja była dość nowa i wiele spółek nie zmieniło jeszcze umów.

Ustawodawca w związku z sytuacją dotycząca COVID -19 zdecydował się więc na zliberalizowanie tego przepisu.

Obecnie obowiązujący przepis kodeksu spółek handlowych, zmieniony ustawą z dnia 31.03.2020, ma następującą treść:


Art. 2341 [Udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej]  19)

§ 1. Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. O udziale w zgromadzeniu wspólników w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

§ 2. Udział w zgromadzeniu wspólników, o którym mowa w § 1, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników, i

2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

§ 3. Rada nadzorcza, zaś w jej braku wspólnicy, określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

Obecnie więc, jeśli tylko umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprost tego nie zabrania, można przeprowadzić zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem jednego ALE.

Koniecznie trzeba będzie wcześniej przyjąć regulamin zawierający szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. A jak sam przepis wskazuje przyjęcie regulaminu może nastąpić przez radę nadzorczą lub uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu.

PRAKTYCZNA WSKAZÓWKA: zanim w spółce z o.o. zdecydujesz o odbyciu zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zadbaj o to by wcześniej rada nadzorcza lub wspólnicy przyjęli regulamin udziału w tego typu zgromadzeniach.